股權轉讓產生的欠款糾紛管轄法院如何確定

　　[案例]黃某將其持有的某煤礦股份轉讓給劉某，在依法辦理轉讓手續時，劉某支付給黃某一部分股份轉讓款，余款60萬元未支付，劉某向黃某出具了欠條，欠條上約定了還款時間及逾期未還的后果，現劉某未按約定向黃某給付欠款，黃某遂向其住所地法院起訴。關于原告黃某住所地法院是否對本案有管轄權的問題，有兩種不同的意見。

　　[分歧意見]一種觀點認為，原告黃某住所地法院無管轄權，因為本案是股份轉讓合同糾紛，由被告劉某住所地法院或者股份轉讓合同履行地法院管轄。理由是：第一、本案是由股份轉讓合同引起的糾紛，股份轉讓合同確定的雙方當事人的權利義務分別是一方支付股份轉讓金、取得轉讓股份的股權，另一方轉讓股份、取得股份轉讓金。轉移股權、支付股份轉讓金均是股份轉讓合同約定的權利義務;第二、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十四條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”之規定，故本案應由被告劉某住所地法院或者股份轉讓合同實際履行地法院管轄。

　　另一種觀點認為，原告黃某住所地法院有管轄權。理由如下：第一、本案應為欠款合同糾紛，而非股份轉讓合同糾紛，應由被告劉某住所地法院管轄或者欠款合同的履行地法院管轄。本案原、被告發生爭議的欠款合同，而不是股份轉讓合同，因原、被告已經按照股份轉讓合同轉讓了股份，并對股份轉讓款進行了結算，雙方當事人對股份轉讓合同并無爭議。所以本案當事人現在爭議的并非股份轉讓合同，而是因履行股份轉讓合同而設立的欠款合同;第二、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十四條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”和《中華人民共和國合同法》第六十二條“當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：…(三)履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行;交付不動產的，在不動產所在地履行;其他標的，在履行義務一方所在地履行”之規定，欠款合同的履行標的是貨幣，未約定履行地點，履行地應為黃某住所地，故黃某住所地法院和被告劉某住所地法院對此案均有管轄權。

　　[評析]筆者贊同第二種觀點，本案管轄法院的確定，首先要確定本案的訴訟標的是股份轉讓合同還是欠款合同。訴訟標的的確定，可以從以下兩方面進行分析：一方面本案糾紛雖因股份轉讓合同而起，但現在爭議的不是股份轉讓合同的履行事宜，而是因履行股份轉讓合同而新設立的欠款合同關系，即本案的訴訟標的是欠條(即欠款合同)，而不是《股份轉讓合同》;另一方面股份轉讓合同的標的物是股份，標的物已經依法交付，股份轉讓款也已按約定結算并支付了一部分，尚欠股份轉讓款股份受讓方已向股份轉讓方出具了欠條，股份轉讓合同已經因履行完畢而自行終止。現在雙方當事人之間依據欠條所產生的權利義務關系，系因股份轉讓款未完清而建立的新的欠款合同關系，而不是直接基于股份轉讓合同而產生的權利義務關系。其次要結合訴訟標的正確理解適用法律，根據《中華人民共和國合同法》第二十四條“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”、第二十五條“合同的雙方當事人可以在書面合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定”之規定。合同糾紛在當事人之間沒有關于訴訟爭議的管轄約定時，由法律規定的具有管轄權的法院管轄。法律規定的合同糾紛的管轄法院由兩個，一是被告住所在地法院，二是合同履行地法院。根據《合同法》第六十二條“當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：…(三)履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行;交付不動產的，在不動產所在地履行;其他標的，在履行義務一方所在地履行”。本案為欠款合同糾紛，合同標的是欠款即貨幣，履行地在接受貨幣一方所在地，即本案原告黃某住所地，所以本案原告黃某住所地法院對本案有管轄權。